2013年下半年起，醫(yī)藥行業(yè)的并購(gòu)戰(zhàn)悄然打響，從2014年上半年累積的數(shù)據(jù)來(lái)看，這一步伐還在持續(xù)加速中，而醫(yī)藥上市公司開(kāi)始探索新模式下的并購(gòu)方式——設(shè)立并購(gòu)基金。并購(gòu)基金的投資圍繞上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈和發(fā)展戰(zhàn)略展開(kāi)，所投資的項(xiàng)目?jī)?yōu)先由上市公司收購(gòu)。
新的游戲規(guī)則下，醫(yī)藥并購(gòu)基金是一種怎樣的戰(zhàn)略模式？這一方式能為上市醫(yī)藥企業(yè)帶來(lái)怎樣的前景？究竟是曇花一現(xiàn)，還是該行業(yè)未來(lái)的最好歸宿？
本期，理財(cái)周報(bào)盤(pán)點(diǎn)十宗醫(yī)藥上市公司并購(gòu)基金案例。
三大合作模式設(shè)立基金
根據(jù)理財(cái)周報(bào)記者研究調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前醫(yī)藥并購(gòu)基金的成立形式有三種，與PE合資、與券商合資，以及大股東或其關(guān)聯(lián)方與PE合資。
一名醫(yī)藥基金經(jīng)理向記者表示，“通過(guò)并購(gòu)基金對(duì)外投資會(huì)帶來(lái)許多附加值，由于上市公司的收購(gòu)有復(fù)雜的決策和審批程序，這一不利因素使得并購(gòu)交易的競(jìng)爭(zhēng)加劇，而由并購(gòu)基金操作，決策完全由基金的投資決策委員會(huì)做出，使得效率更高。”
來(lái)自醫(yī)藥投資并購(gòu)俱樂(lè)部的信息以及理財(cái)周報(bào)整理的數(shù)據(jù)顯示，最近的一項(xiàng)并購(gòu)基金成立于今年的9月28日，一直處在風(fēng)口浪尖的北大藥晚間發(fā)出公告聲稱(chēng)，擬與北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、北大醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金以及德同（北京）投資管理公司、上海德同共盈股權(quán)投資基金中心合作，投資成立上海德同北大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購(gòu)股權(quán)投資基金中心（有限合伙），資金規(guī)模5億—7億元。
而最早的一項(xiàng)并購(gòu)出現(xiàn)在2011年末，參與者是剛剛在美國(guó)成立了中藥企業(yè)的天士力集團(tuán)，該集團(tuán)與天津?yàn)I海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金共同建立了華金國(guó)際醫(yī)藥醫(yī)療基金，第一期的規(guī)模已有10億。
同樣具備10億元規(guī)模還有中融愛(ài)爾醫(yī)療投資管理有限公司，該并購(gòu)基金由愛(ài)爾眼科的控股股東湖南愛(ài)爾醫(yī)療投資有限公司與中融健康資本管理（北京）有限公司共同成立。
除此之外，愛(ài)爾眼科還與深圳前海東方創(chuàng)業(yè)金融控股有限公司合作設(shè)立深圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)。
除上述三家企業(yè)之外，設(shè)立醫(yī)藥并購(gòu)基金的上市公司還有萊美藥業(yè)，昆明制藥，京華醫(yī)藥以及武漢健民。
上市公司PE后發(fā)制勝
事實(shí)上，近年來(lái)出現(xiàn)的“上市企業(yè)+PE”型的并購(gòu)基金模式的出現(xiàn)，也明顯加快和助力上市企業(yè)并購(gòu)步伐。
理財(cái)周報(bào)記者從清科研究中心分析師張琦了解到，“該模式首先可提前鎖定行業(yè)內(nèi)的并購(gòu)標(biāo)的，并在可預(yù)見(jiàn)的時(shí)間段內(nèi)自主選擇注入上市企業(yè)的時(shí)機(jī)，在確保未來(lái)增量利潤(rùn)來(lái)源的同時(shí)可有效實(shí)現(xiàn)市值管理?！?/span>
張琦認(rèn)為最關(guān)鍵的是上市企業(yè)參與設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行收購(gòu)屬于杠桿收購(gòu)，只需付出部分出資，且根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度逐期支付，剩余資金由外部募集，即可鎖定并購(gòu)標(biāo)的，不占用上市企業(yè)營(yíng)運(yùn)資金。
事實(shí)上，上市企業(yè)參與設(shè)立并購(gòu)基金的優(yōu)勢(shì)還在于可通過(guò)并購(gòu)基金提前了解目標(biāo)企業(yè)，減少未來(lái)并購(gòu)信息不對(duì)稱(chēng)風(fēng)險(xiǎn)?！霸摶鹜ㄟ^(guò)上市企業(yè)并購(gòu)其同行業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)實(shí)現(xiàn)退出，有助于推動(dòng)上市企業(yè)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)行整合。”張琦最后表示道。
武漢健民：與PE合資
武漢健民中融投資合伙企業(yè)并購(gòu)基金規(guī)模總計(jì)4億元，營(yíng)業(yè)期限為七年，投資期三年。合伙人包括武漢健民出資152萬(wàn)元成立的控股子公司武漢健民資本管理有限公司、武漢健民董事長(zhǎng)在內(nèi)的上市公司五位關(guān)聯(lián)自然人共同出資8萬(wàn)元建立武漢開(kāi)泰資本管理合伙企業(yè)、武漢健民與中融健康資本管理有限公司共同成立的武漢健民中融股權(quán)投資管理合伙企業(yè)，三家公司分別出資9348萬(wàn)元、492萬(wàn)元、9760萬(wàn)元，協(xié)同中融康健負(fù)責(zé)募集的2億元的優(yōu)先級(jí)有限合伙人配套資金，建立武漢健民中融投資合伙企業(yè)。
據(jù)悉，該項(xiàng)并購(gòu)基金將著眼于中成藥、化學(xué)藥、生物制藥以及新劑型藥等領(lǐng)域。不僅如此，野心勃勃的武漢健民還鐘情于高新醫(yī)療技術(shù)企業(yè)及優(yōu)質(zhì)的醫(yī)藥商品流通等領(lǐng)域。如此一來(lái)，具備實(shí)力，但謀求上市無(wú)門(mén)的醫(yī)藥企業(yè)將成為重要的標(biāo)的。盡管外界質(zhì)疑，該項(xiàng)并購(gòu)基金的資金量不算充裕，但董事長(zhǎng)何勤還是表現(xiàn)出對(duì)未來(lái)并購(gòu)方向的信心。未來(lái)，擁有孤兒藥品的醫(yī)藥制造企業(yè)是重點(diǎn)收購(gòu)的對(duì)象，同時(shí)武漢健民還將通過(guò)該項(xiàng)基金參與醫(yī)院并購(gòu)項(xiàng)目，甚至考慮加入藥品流通何配送領(lǐng)域。
理財(cái)周報(bào)記者從醫(yī)藥并購(gòu)?fù)顿Y俱樂(lè)部了解到，并購(gòu)基金投資并購(gòu)的標(biāo)的項(xiàng)目，未來(lái)優(yōu)先由武漢健民進(jìn)行收購(gòu)，具體事宜由并購(gòu)基金與武漢健民共同按上市公司相關(guān)法規(guī)和公平交易的原則協(xié)商確定。
愛(ài)爾眼科：與券商合資
今年3月，愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司擬使用自有資金10000萬(wàn)元參與設(shè)立北京華泰瑞聯(lián)并購(gòu)基金中心（有限合伙）。
令人驚訝的是，該項(xiàng)基金中除了有愛(ài)爾眼科的身影之外，還有非醫(yī)藥行業(yè)的上市公司參與其中。華泰證券旗下控股孫公司華泰瑞聯(lián)基金管理有限公司攜手愛(ài)爾眼科、掌趣科技、藍(lán)色光標(biāo)。其中掌趣科技和藍(lán)色光標(biāo)分別出資1億人民幣。
這三家行業(yè)屬性風(fēng)馬牛不相及的公司的聚首在不少業(yè)內(nèi)人士看來(lái)都有些匪夷所思。
但一名二級(jí)市場(chǎng)分析師指出，這三家均為中小板上市的企業(yè)，且均處在急速上升期，資產(chǎn)規(guī)模有相近之處。而掌趣科技和藍(lán)色光標(biāo)的企業(yè)屬性決定了他們唯有通過(guò)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)外延式擴(kuò)張。因此，將來(lái)華泰并購(gòu)基金重點(diǎn)投資領(lǐng)域必定圍繞醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、TMT、大消費(fèi)等行業(yè)。將優(yōu)先與本基金的有限合伙人等產(chǎn)業(yè)龍頭合作，通過(guò)并購(gòu)重組方式推動(dòng)有限合伙人產(chǎn)業(yè)整合與升級(jí)，分享企業(yè)成長(zhǎng)價(jià)值。
其實(shí)，在十宗并購(gòu)基金項(xiàng)目中，愛(ài)爾眼科共涉足三項(xiàng)。由此可見(jiàn)，公司對(duì)于擴(kuò)張的野心。
興業(yè)證券的分析師認(rèn)為，愛(ài)爾眼科與東方創(chuàng)投和華泰聯(lián)合共同設(shè)立并購(gòu)基金，并引入合伙人激勵(lì)制度，主要目的為放大公司的擴(kuò)張能力，加速對(duì)地市級(jí)和縣級(jí)醫(yī)院的網(wǎng)絡(luò)建設(shè)。該分析師預(yù)測(cè)，通過(guò)引入合伙人和并購(gòu)基金，公司連鎖醫(yī)院的擴(kuò)張規(guī)劃有望達(dá)到2020年150-200家的遠(yuǎn)期目標(biāo)。
浙江天堂硅谷元金：拆分多個(gè)子基金
去年初，浙江天堂硅谷股權(quán)投資管理集團(tuán)有限公司和浙江京新控股有限公司共同發(fā)起設(shè)立專(zhuān)門(mén)為京新藥業(yè)的產(chǎn)業(yè)整合服務(wù)的并購(gòu)基金。由浙江天堂硅谷恒通創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資500萬(wàn)元，呂鋼控股的浙江京新控股有限公司出資1000萬(wàn)元，與其他投資者共同建立起浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)。
據(jù)悉，并購(gòu)基金主要服務(wù)于京新藥業(yè)的核心業(yè)務(wù)，即以與京新藥業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的中藥、生物制藥領(lǐng)域?yàn)橹饕耐顿Y方向。
這是硅谷天堂的第三只并購(gòu)基金，也是第一只與醫(yī)療健康上市公司合作的基金，雖然名為“基金”，但它的架構(gòu)是合伙制企業(yè)，而非合伙制基金?；鹂傄?guī)模預(yù)計(jì)是10億人民幣，首期為1.35億，天堂元金合伙企業(yè)剩余部分的出資，由天堂硅谷負(fù)責(zé)對(duì)外募集、并根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度分期到位。
與一般的“上市公司+PE”模式不同的是，天堂元金計(jì)劃將10億元規(guī)模的基金，拆分成若干項(xiàng)目基金。而首期1.35億元，則率先用于京新藥業(yè)收購(gòu)廣東益和堂制藥有限公司。
廣東益和堂制藥是中華老字號(hào)中藥生產(chǎn)企業(yè)，目前擁有金雞片、金雞沖劑、排石沖劑、鼻咽清毒劑、骨仙片、滋腎寧神丸、沙溪涼茶、沙溪涼茶沖劑等九個(gè)產(chǎn)品獲準(zhǔn)為國(guó)家中藥保護(hù)品種。此次收購(gòu)，正是由于京新藥業(yè)看中了益和堂的品牌以及獨(dú)家品種，京新藥業(yè)的實(shí)際控制人呂鋼曾公開(kāi)表示，收購(gòu)?fù)瓿珊笾鸩截S富益和堂的生產(chǎn)線(xiàn)，進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)。這恰恰彌補(bǔ)了主營(yíng)化學(xué)藥品生產(chǎn)的京新藥業(yè)在中藥領(lǐng)域的空缺。
值得關(guān)注的是，元金投資直接持股京新藥業(yè)4.57%，呂鋼直接持股京新藥業(yè)23.89%，同時(shí)，呂鋼亦直接持有元金投資51%的股權(quán)，為其實(shí)際控制人，因此京新藥業(yè)與元金投資為受同一控制人的關(guān)聯(lián)方。
正因如此，浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)才實(shí)行了分拆項(xiàng)目基金組合的方式，根據(jù)該方案實(shí)施，益和堂在運(yùn)作兩三年后，業(yè)績(jī)上漲，可按監(jiān)管層的規(guī)定進(jìn)行估值，注入上市公司。天堂元金主要分享的是益和堂業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)帶來(lái)的收益。
未來(lái)如果天堂元金決定將益和堂注入京新藥業(yè)，那么京新藥業(yè)相當(dāng)于是直接向天堂元金的股東來(lái)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，而不是向天堂元金來(lái)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。避免出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象。
中源協(xié)和：自籌史上最大醫(yī)藥并購(gòu)基金
近日，上市公司還蹦出了史上最大的醫(yī)藥并購(gòu)基金，與PE或券商合作模式不同的是，該項(xiàng)基金是由中源協(xié)和與其子公司自籌的并購(gòu)基金。
據(jù)其董事長(zhǎng)李德福表示，該項(xiàng)目投資不超過(guò)10億元資金，參與發(fā)起設(shè)立總規(guī)模為50億元。而在最新的新聞發(fā)布會(huì)上，他進(jìn)一步明確了并購(gòu)基金未來(lái)所需承擔(dān)的業(yè)務(wù)?！?/span>50億元并購(gòu)基金分別由四只基金組成，要求每只基金并購(gòu)項(xiàng)目?jī)衾麧?rùn)不低于5000萬(wàn)元?！边@個(gè)金額也是目前為止醫(yī)藥行業(yè)中最大規(guī)模的投入。
不過(guò)，幾乎與所有醫(yī)藥上市公司所參與的并購(gòu)基金相同的是，中源協(xié)和所成立的項(xiàng)目依舊圍繞著與本公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上的收購(gòu)業(yè)務(wù)。
據(jù)李德福透露，基金并購(gòu)的范圍包括免疫細(xì)胞存儲(chǔ)與細(xì)胞治療的項(xiàng)目或企業(yè)；分子檢測(cè)（包括基因檢測(cè)與蛋白檢測(cè)）儀器、耗材、試劑生產(chǎn)與檢測(cè)服務(wù)的項(xiàng)目或企業(yè)；干細(xì)胞和基因生物資源庫(kù)等符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)鏈布局的盈利性或現(xiàn)金流優(yōu)秀的高成長(zhǎng)企業(yè)。
中源協(xié)和目前總市值為123億元，其2014年半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1917.45萬(wàn)元，上年同期虧損261.64萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入為1.94億元，較上年同期增16.67%。
其實(shí)，近年來(lái)中源協(xié)和也有多次收購(gòu)動(dòng)作，包括成功運(yùn)營(yíng)數(shù)家間充質(zhì)干細(xì)胞庫(kù)的和澤生物，以及從事生化診斷試劑行業(yè)的執(zhí)誠(chéng)生物。
從這兩項(xiàng)收購(gòu)舉措可以看出，中源協(xié)和進(jìn)軍診斷試劑領(lǐng)域的決心。而此次并購(gòu)基金的收購(gòu)方案中，也流露了同樣的訊息。
盡管50億規(guī)模的并購(gòu)基金被外界指出與中源協(xié)和目前的實(shí)力不匹配。但值得關(guān)注的是，中源協(xié)和是A股市場(chǎng)中少數(shù)擁有唯一獨(dú)家業(yè)務(wù)的公司。它是唯一的干細(xì)胞上市公司，擁有國(guó)內(nèi)僅有的干細(xì)胞牌照，也許在診斷和基因測(cè)序產(chǎn)業(yè)方面競(jìng)爭(zhēng)激烈，但在干細(xì)胞領(lǐng)域中，它是A股市場(chǎng)中唯一的逐利者。
華鑫證券的分析師認(rèn)為，作為干細(xì)胞行業(yè)先行者，并購(gòu)基金將協(xié)助中源協(xié)和進(jìn)一步完善生物制品產(chǎn)業(yè)鏈的整合。
來(lái)源：http://fund.jrj.com.cn/2014/10/13075118152276.shtml
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